Term Sheet: Guida alla Negoziazione e Errori da Evitare [2025]

Introduzione

Il term sheet è il primo vero passo di una startup nel mondo degli investitori istituzionali. Non è un contratto vincolante, ma definisce i termini chiave di un’operazione di investimento e funge da base per la stesura dei documenti definitivi, nel caso più classico dei casi, l'Accordo di Investimento.

Molti founder si avvicinano al term sheet con una visione troppo semplicistica, concentrandosi quasi esclusivamente sulla valutazione della startup. Errore. La valutazione è importante, ma è solo una delle molteplici variabili che influenzano il futuro dell’azienda.

Comprendere e negoziare correttamente un term sheet non è un esercizio banale. Serve esperienza, strategia e un approccio consapevole. Un errore oggi può avere conseguenze su tutti i round futuri e sulla tua capacità di mantenere il controllo della startup.

In questo articolo analizziamo gli aspetti critici da considerare quando si negozia un term sheet, con consigli pratici basati su esperienza diretta nel settore.

L’Importanza di un’Assistenza Qualificata

Uno degli errori più comuni dei founder è pensare che qualsiasi avvocato o commercialista possa essere d’aiuto nella revisione di un term sheet. Nulla di più sbagliato.

Il fundraising è una disciplina altamente specializzata, e un professionista senza esperienza diretta nel settore potrebbe non cogliere le implicazioni strategiche delle clausole negoziate.

Cosa Serve Davvero?

• Un advisor che abbia già visto decine (se non centinaia) di term sheet e che conosca i benchmark di mercato.

• Un legale con esperienza specifica in venture capital e startup.

• Un esperto che comprenda non solo il diritto, ma anche la dinamica degli investimenti e l’impatto che i termini negoziati avranno sul futuro della società.

Consiglio Insider: "Prima di accettare un’assistenza generica, verifica se il professionista ha esperienza concreta con operazioni simili. Un buon test? Chiedigli quali sono i termini più critici in un term sheet e perché. Se la risposta è vaga o si limita a questioni legali generiche, cerca un’altra figura."

Non Guardare Solo la Valutazione

Quando un founder riceve un term sheet, il primo istinto è guardare la valutazione pre-money. Capire a quale cifra è valutata la startup è ovviamente importante, ma non è l’unico aspetto che conta.

Perché?

• Un investimento con una valutazione alta può nascondere termini molto restrittivi che riducono il valore reale dell’accordo.

• Le condizioni negoziate oggi impatteranno anche i futuri round, e una valutazione fuori mercato potrebbe complicare le prossime raccolte di capitale.

• Il controllo della società, la governance e i diritti degli investitori possono essere più importanti della valutazione stessa.

Consiglio Insider: "Non limitarti a fare i conti sulla diluizione. Analizza l’intero pacchetto: i diritti degli investitori, le condizioni di ingresso e uscita, l’impatto sui futuri round. Un buon affare non è solo questione di numeri, ma di equilibrio tra capitale, controllo e sostenibilità."

Il Term Sheet Influenza Tutti i Round Successivi

Un aspetto spesso sottovalutato dai founder è che il primo term sheet definisce la struttura dell’azienda per tutti i round futuri.

Molte clausole inserite nel primo accordo si trascineranno nei successivi investimenti, rendendo difficile modificarle in futuro. Accettare termini troppo rigidi all’inizio può limitare la flessibilità della startup nei prossimi round.

Aspetti da Considerare

• Se un investitore ottiene diritti molto forti oggi, sarà difficile ridurli nei round successivi.

• Alcune clausole possono rendere meno appetibile l’azienda per futuri investitori.

• La governance definita nel term sheet può limitare la capacità decisionale dei founder.

Consiglio Insider: "Quando negozi un term sheet, pensa come se stessi strutturando l’intero ciclo di vita della startup, non solo questo singolo round. Valuta l’impatto delle decisioni odierne sulla futura crescita dell’azienda."

Fai Leva sul Futuro della Startup, Non Solo sul Ritorno Economico

Un altro punto cruciale nella negoziazione è far capire agli investitori che un term sheet troppo stringente può compromettere il futuro della startup. Troppo spesso, il focus degli investitori si concentra solo sul ritorno economico e sulla protezione del loro capitale, senza considerare che il successo della startup è la vera chiave per ottenere quel ritorno.

Come Gestire Questo Aspetto?

• Ricorda all’investitore che una startup ha bisogno di flessibilità per crescere.

• Evita clausole che possano ostacolare futuri round o limitare la capacità di attrarre altri investitori.

• Chiarisci che un term sheet bilanciato è nell’interesse di entrambi: se la startup cresce bene, tutti guadagnano di più.

Consiglio Insider: "Negozia facendo leva su questo concetto. Gli investitori vogliono protezione, ma devono anche capire che senza una struttura sostenibile, il loro investimento potrebbe non generare alcun ritorno."

“Tutto Si Può Fare”

Un errore frequente nei founder è pensare che, se un investitore dice che una cosa “non si fa”, allora non sia possibile. La realtà è che nel venture capital tutto è negoziabile, ma serve argomentare le proprie richieste in modo professionale.

Esempio:

Se vuoi modificare una clausola che un investitore ritiene “standard”, non limitarti a dire che non ti piace. Piuttosto:

• Porta esempi di deal simili dove quella clausola è stata strutturata diversamente.

• Spiega perché una modifica potrebbe essere vantaggiosa per entrambe le parti.

• Usa dati e benchmark per supportare la tua posizione.

Consiglio Insider: "Se il tuo interlocutore non ha mai visto una certa struttura, non significa che non possa essere implementata. Gli investitori negoziano sempre: la chiave è dimostrare che il tuo punto di vista ha senso e che la modifica proposta migliora l’accordo per entrambi."

Il Wording è Fondamentale

Anche quando un term sheet sembra chiaro, il wording può fare la differenza tra un accordo equo e uno rischioso.

Consiglio Insider: "Se una clausola può essere interpretata in più modi, non lasciare spazio a dubbi. Chiedi sempre che sia riscritta in modo chiaro e inequivocabile. Meglio perdere tempo oggi a definire con precisione i termini, piuttosto che dover gestire dispute in futuro.Verba volant, scripta manent.

Conclusione

Affrontare un term sheet con consapevolezza e strategia può fare la differenza tra un round di successo e una serie di vincoli che limitano la crescita della tua startup. La negoziazione non è solo una questione di valutazione, ma di equilibrio tra capitale, controllo e sostenibilità.