Liquidation Preference: Guida alla Negoziazione e Consigli da un Venture Capitalist [2025]

Il term sheet, rappresenta uno dei documenti principali all'interno di un'operazione di fundraising. All'interno del documento, saranno infatti delineate tutte le principali clausole che definiranno poi il successivo aumento di capitale, che poi avrà effetto sullo statuto.

Una delle clausole più ricorrenti, soprattutto all'interno del mondo Venture Capital è la Liquidation Preference, o Liquidazione Preferenziale.

Definizione

La Liquidation Preference è un diritto che permette ad uno o più soci di ricevere in via "preferenziale", al momento di un "evento di riparto" o un "evento di liquidità", un importo, in una determinata misura, prima degli altri soci, indipendentemente dalla % posseduta.

Esempio:

Durante un fundraising, nella società Alpha sono stati investiti 1.000.000€ da 4 soci diversi:

• 2 Soci con quote AA che hanno investito 600.000€, con Distribuzione Preferenziale rappresentanti il 25% della società

• 1 Socio con quote B che ha investito 200.000€, senza Distribuzione Preferenziale, rappresentante il 30% della società

• 1 Socio con quote C che ha investito 200.000€, senza Distribuzione Preferenziale, rappresentante il 45% della società

Dopo un anno la società fallisce liquidando tutti i suoi soci e decidendo di vendere tutti i suoi Asset per un valore di 700.000€, in questo modo rispettivamente:

• I soci di categoria AA riceveranno 600.000€

• I soci di categoria B e C riceveranno rispettivamente, i restanti 100.000 pro-quota.

Per evento di liquidità o di riparto, si intende solitamente, tutti quegli eventi che garantiscono un ritorno dell'investimento ai soci, da qua nascono principalmente due diverse tipologie di Liquidation Preference:

1. Non partecipativa: tra gli eventi di riparto non vengono considerati i dividendi, a titolo di esempio potrebbero essere invece: interessi, vendita di asset, versamenti etc

2. Partecipativa: quando tra questi eventi è compresa anche la distribuzione degli utili.

La Liquidation Preference solitamente copre almeno il 100% del capitale investito, si parla in questo caso di Liquidation Preference 1x, ma in molti casi e sempre più frequenti, soprattutto i Fondi di Investimento chiedono Liquidation Preference che arrivano anche all'1,5x o 2x.

La Liquidation Preference nasce quindi come tutela per chi decide di investire in una fase molto embrionale della società, avendo a sua disposizione uno strumento che lo tuteli principalmente in caso di insuccesso.

Consiglio insider: Come negoziare la Liquidation Preference:

• Cerca di limitare la Liquidation Preference ad una Liquidation non partecipativa in modo tale da essere libero di effettuare una politica di dividendi in completa autonomia.

• Concedi la Liquidation Preference solo all'interno dei primi round di fundraising.

• La Liquidation Preference ha senso soprattutto per quegli investitori che hanno pochi diritti negli aspetti decisionali della società, e che quindi necessitano di una tutela in più per poter essere convinti ad investire.

• Leggi con attenzione come è scritta questa clausola, assicurati che gli "eventi di liquidità o "di riparto" non lascino spazio ad interpretazioni.

• Non concentrarti solo su questa clausola: nella nostra esperienza, molti imprenditori tendono a negoziare fino all'ultimo questa clausola tralasciando aspetti più cruciali, la Liquidation Preference, se le cose andranno bene probabilmente non verrà mai esercitata !

Alcune letture sul tema:

• Venture Capital For Dummies - di Nicole Gravagna e Peter K. Adams

• Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer and Venture Capitalist - di Brad Feld e Jason Mendelson