Cap Table: cos’è, a cosa serve e come si costruisce [Template Excel Gratuito]

La cap table, abbreviazione di capitalization table, è uno strumento fondamentale per qualsiasi startup. Si tratta di un documento che mostra la struttura dell’equity, ovvero la distribuzione delle quote societarie tra i soci. In pratica, fotografa la proprietà della startup in un determinato momento. La cap table è visibile all'intermo di ogni visura di una società di capitali (SRL, SPA)

Contiene tipicamente:

• I nomi dei soci o degli stakeholder

• Il numero di quote o azioni possedute

• La percentuale di partecipazione

• Eventuali diritti speciali (come azioni privilegiate, opzioni, voti multipli)

È uno strumento dinamico, che cambia nel tempo e va aggiornato a ogni round di investimento, assegnazione di stock option o ingresso di nuovi soci, magari a seguito di un fundraising.

A cosa serve la cap table in una startup?

La cap table ha molteplici funzioni:

• Tenere sotto controllo la proprietà della startup

• Gestire la diluizione in caso di fundraising

• Comunicare in modo trasparente con investitori e stakeholder

• Simulare scenari futuri in caso di exit, nuovi round o piani di stock option

Senza una cap table chiara e aggiornata, è molto difficile prendere decisioni strategiche consapevoli, soprattutto in fasi particolari della startup, come ad esempio un fundraising, un riacquisto di quote sul secondario etc.

Esempio pratico: come cambia la cap table dopo un investimento

Immagina una startup fondata da due soci, Alice e Marco, che decidono di dividersi le quote al 50%. In questo scenario iniziale, la cap table è molto semplice:

• Alice (CEO): 50%

• Marco (CTO): 50%

Ora supponiamo che la startup raccolga un investimento e conceda il 20% delle quote a un fondo. I founder accettano la diluizione e riducono la loro partecipazione al 40% ciascuno. La nuova cap table sarà:

• Alice (CEO): 40%

• Marco (CTO): 40%

• VC Fund: 20%

Questo esempio dimostra l’effetto diretto della diluizione: i founder perdono una parte delle quote in cambio di capitale, che dovrebbe portare la startup a crescere di valore.

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Come evolve la cap table nel tempo

Ogni round di finanziamento comporta una diluizione ulteriore. Ecco un esempio semplificato dell’evoluzione tipica:

1. Pre-seed: i due founder detengono il 100% della startup, 50% ciascuno.

2. Seed round: entra un primo pool di investitori con il 20%. I founder scendono al 40% a testa.

3. Serie A: un secondo investitore entra con il 20%. I founder si diluiscono ulteriormente, passando al 32% ciascuno, mentre la quotata totale dei primi investitori si riduce al 16%.

Alla fine di questo percorso, la cap table sarà così suddivisa:

• Founder A: 32%

• Founder B: 32%

• Investitore Seed: 16%

• Investitore Serie A: 20%

Questa progressione è normale e attesa: ciò che conta è pianificare la diluizione in modo strategico, mantenendo una quota sufficiente per i founder e lasciando spazio per futuri investitori o piani di incentivazione.

In queste fasi gioca un ruolo chiaro la valutazione pre-money, che determinerà il prezzo di ingresso di ogni investitori, in ogni round: maggiore sarà la valutazione pre-money, minore sarà, di conseguenza, il prezzo d'ingresso e la conseguente diluizione. Attenzione però una valutazione troppo alta potrebbe disincentivare un investitore a fare il suo ingresso nella startup.

L'obiettivo è quindi trovare un prezzo che sia "fair". Di seguito tre diverse metodologie per stimare il valore di una startup:

• Berkus

• Metodo dei Multipli

• Discounted Cash Flow

Errori comuni da evitare

1. Sottovalutare la diluizione: molti founder non simulano l’impatto dei round successivi, questo può essere molto impattante, sia a livello di governance sia nelle possibilità di raccolta di round futuri.

2. Sottovalutare la tipologia di diritti che viene concessa: alcune startup si focalizzano sull'equity ceduta, piuttosto che su altri diritti: come quello di voto, veto, prelazione etc... che rischiano di impattare tutta la vita futura della startup

La cap table è uno strumento essenziale per la gestione dell’equity nella tua startup. Non è solo un documento contabile: è un mezzo di controllo, comunicazione e strategia. Imparare a usarla bene fin dall'inizio ti aiuterà a prendere decisioni più consapevoli, attrarre investitori e costruire una struttura societaria solida e sostenibile nel tempo.

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